Dansk I/S ejet af to UK Ltd-selskaber: sådan virker modellen

Et dansk I/S kan have to engelske Ltd-selskaber som sine interessenter, også når samme person ejer begge selskaber. Interessenterne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset, men når interessenterne er Ltd-selskaber, er det som udgangspunkt selskaberne og ikke deres ejere, der hæfter. Modellen fjerner ikke dansk skat eller ansvar ved eksempelvis personlige garantier og ansvarspådragende ledelse.

1. Hvad består Adminbox-modellen af?

Modellen består af tre juridiske enheder: Ltd A, Ltd B og et dansk interessentskab. De to engelske selskaber stiftes og indtræder som de to interessenter i I/S'et. Den danske virksomhed kan herefter indgå aftaler og drive sin aktivitet gennem interessentskabet med de registreringer, som aktiviteten kræver.

Hos Adminbox omfatter løsningen dansk I/S ejet af UK Ltd også en erhvervskonto. Kontodelen skal stadig afklares konkret: hvem kontohaveren er, hvilke valutaer og betalinger der understøttes, og hvilke dokumenter udbyderen kræver. Inkluderet konto er ikke det samme som kredit, overtræk eller fritagelse for kundekendskabskontrol.

Du kan eje begge Ltd-selskaber selv. Alternativt kan to samarbejdspartnere eje hvert sit Ltd. I begge tilfælde er det Ltd A og Ltd B, der står som interessenter, mens personerne står bag selskaberne som ejere og eventuelt ledelsesmedlemmer. Det skal fremgå konsekvent af aftaler, registreringer og bogføring.

2. Hvorfor skal et I/S have mindst to interessenter?

Et interessentskab forudsætter to eller flere deltagere. Deltagerne kan være personer eller juridiske personer som selskaber. Ét Ltd alene kan derfor ikke opfylde deltagerkravet til et I/S. At én person ejer to Ltd-selskaber ændrer ikke, at der selskabsretligt er to forskellige deltagere. Skattestyrelsen beskriver både deltagerkravet og hæftelsen i sin vejledning. 4

De to selskaber skal være reelle, gyldigt eksisterende enheder. Man bør ikke nøjes med at oprette selskab nummer to og derefter ignorere det. Begge Ltd-selskabers registreringer, regnskaber, ledelse og ejeroplysninger skal vedligeholdes, også hvis den praktiske drift hovedsageligt foregår i Danmark.

3. Hvem hæfter for gælden?

Interessenterne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for I/S'ets forpligtelser. Ordet personligt beskriver interessentens eget ansvar; det betyder ikke automatisk, at man ser gennem et Ltd og direkte til den fysiske ejer. I denne model er hver interessent et selskab, som hæfter med sin formue.

Solidarisk hæftelse betyder, at en kreditor som udgangspunkt kan kræve hele sit tilgodehavende hos én af interessenterne. En intern aftale om, at Ltd A og Ltd B hver bærer halvdelen, begrænser ikke i sig selv kreditorens rettigheder. Et efterfølgende regreskrav mellem selskaberne hjælper kun, hvis det andet selskab kan betale.

Antag, at I/S'et har en leverandørgæld, som overstiger værdien af dets egne aktiver. Kreditor kan rette kravet mod de hæftende Ltd-selskaber efter de relevante regler. Hvis selskaberne ikke kan dække gælden, bliver aktionæren ikke alene af den grund personligt betalingspligtig. Men kapital, som ligger i selskaberne, kan være udsat.

Beskyttelsen kan brydes eller suppleres af andre ansvarsgrundlag:

• Du har underskrevet en personlig kaution eller anden garanti.
• Du har selv indgået en aftale i eget navn frem for på selskabets vegne.
• Du har som direktør eller faktisk leder handlet ansvarspådragende.
• Der foreligger svig, ulovlige dispositioner eller andre forhold med særskilt ansvar.

Bank, udlejer og større leverandører kan kræve personlig sikkerhed. Læs derfor sikkerhedsdokumenterne lige så grundigt som interessentskabsaftalen.

4. I/S'et er som udgangspunkt skattemæssigt transparent

Et almindeligt I/S betaler ikke selskabsskat som et selvstændigt skattesubjekt. Resultatet henføres i stedet til interessenterne efter de skatteretlige regler. Her er interessenterne de to Ltd-selskaber. Skattemæssig transparens er altså ikke skattefrihed, men en regel om, hvor indkomsten skal placeres.

Det er ikke tilstrækkeligt at se på, hvornår I/S'et overfører penge til Ltd A eller Ltd B. En deltager kan skulle beskattes af sin andel af årets resultat, selv om pengene bliver stående i virksomheden. Fordeling af indtægter, udgifter, aktiver og forpligtelser skal kunne dokumenteres og stemme med det reelle forhold.

Grænseoverskridende konstruktioner kræver desuden kontrol af, hvordan begge lande klassificerer enhederne. Selskabsskattelovens § 2 C indeholder en værnsregel, som under bestemte betingelser kan omkvalificere en transparent enhed til et selvstændigt skattesubjekt. Modellen bør derfor ikke sælges på en ubetinget antagelse om transparens i enhver situation. 2

Aftal før opstart, hvem der udarbejder skatteopgørelserne, hvordan resultatet fordeles, og hvilke danske og britiske indberetninger der skal foretages. En engelsk registrering giver ikke i sig selv ret til at nøjes med britisk beskatning.

5. Fast driftssted og ledelsens sæde i Danmark

Driver I/S'et faktisk virksomhed fra Danmark, skal det undersøges, om de udenlandske selskaber gennem deltagelsen får fast driftssted her. Det kan give dansk begrænset skattepligt af den indkomst, der kan henføres til driftsstedet. Kontor, værksted, personale, aftaleindgåelse og aktivitetens varighed er blandt de relevante forhold.

Et andet spørgsmål er, om hvert Ltd har ledelsens sæde i Danmark. Træffer ejeren eller direktøren de centrale daglige ledelsesbeslutninger fra Danmark, kan selskabet efter en konkret vurdering blive fuldt skattepligtigt her. En registreret adresse i England løser ikke dette, hvis den reelle ledelse sidder i Danmark.

Skattestyrelsens praksis viser, at vurderingen afhænger af de faktiske funktioner og beslutninger, ikke blot af en dansk forbindelse. En afgørelse om en anden struktur kan derfor ikke bruges som automatisk godkendelse af ens egen. 1

Hvis både Storbritannien og Danmark gør krav på beskatning, skal den relevante dobbeltbeskatningsoverenskomst og landenes regler anvendes. Fordeling af beskatningsretten, eventuel lempelse og skattemæssigt hjemsted kræver en samlet vurdering. Læs også om fast driftssted som dansk skattefælde.

6. CVR, moms og reelle ejere

Før første faktura skal du have afklaret:

• Hvilken enhed leverer ydelsen og skal stå på fakturaen?
• Hvilke momsregistreringer er nødvendige, og fra hvilken dato?
• Hvem registreres som ledelse og som reelle ejere?
• Skal der registreres arbejdsgiverforhold og indeholdes lønskatter?
• Hvilke regnskabs- og indberetningspligter gælder for I/S'et?

Når alle interessenter er kapitalselskaber, kan I/S'et være omfattet af årsrapportpligt efter årsregnskabsloven. Antag derfor ikke, at betegnelsen I/S betyder, at offentlig årsrapport altid kan undgås. Få også vurderet krav om digital bogføring og eventuel revision konkret.

7. Konto og daglig administration skal følge strukturen

Erhvervskontoen skal passe til den enhed, kunderne handler med. Hvis fakturaen udstedes af I/S'et, men betalingen går til et Ltd, skal der være en lovlig og dokumenteret forklaring. Sammenblanding gør både bogføring, momsafstemning og udbyderens kundekendskabskontrol vanskeligere.

Udarbejd et organisationsdiagram med ejerandele hele vejen op til de fysiske personer. Saml selskabsdokumenter, identifikation, beskrivelse af aktiviteten, forventet omsætning og oplysninger om pengenes oprindelse. Kontoudbyderen kan stille supplerende spørgsmål, også efter oprettelsen.

Der skal holdes styr på tre enheders forhold. Begge Ltd-selskaber har britiske registrerings- og rapporteringspligter, mens den danske aktivitet kræver dansk bogføring, moms og eventuelt lønadministration. Britisk selskabsretlig rapportering er ikke det samme som dansk skatteindberetning.

Lav en årskalender med ansvarlig person for hver opgave. Manglende aktivitet i et Ltd er ikke en generel fritagelse for indberetninger. Afstem desuden mellemregninger løbende, og lad ikke private udgifter glide ind som driftsomkostninger uden en særskilt skattemæssig vurdering.

8. To ejere eller én ejer: aftalerne er forskellige

Når én person ejer begge selskaber, er beslutningsprocessen ofte enkel. Til gengæld kan overblikket over de forskellige juridiske roller blive svagere. En underskrift skal vise, om du handler som direktør for Ltd A, som direktør for Ltd B eller med fuldmagt for I/S'et.

Når to personer ejer hvert sit Ltd, bør aftalerne regulere arbejdsindsats, vederlag, overskud, konkurrence, sygdom, dødsfald og exit. Lige ejerandele uden en løsning på uenighed kan blokere driften. En ejeraftale mellem personerne erstatter ikke nødvendigvis en interessentskabsaftale mellem selskaberne.

Forbud mod nye lån eller større køb bør følges af tydelige tegnings- og fuldmagtsregler. Interne beløbsgrænser giver ikke altid beskyttelse mod en udenforstående aftalepart. Få derfor gennemgået, hvordan de ønskede begrænsninger kan få praktisk og retlig virkning.

9. Fordele og ulemper i forhold til en dansk filial

Et engelsk selskab med dansk filial består typisk af ét Ltd og dets danske filial. Filialen er ikke et selvstændigt selskab; det udenlandske selskab er ansvarligt for filialens forpligtelser. I/S-modellen har derimod to deltagende selskaber og en interessentskabsaftale som centralt element.

I/S-modellen kan være relevant, når to selskaber ønsker en fælles dansk driftsenhed med en aftalt resultatfordeling. Den kan også bruges med én ultimativ ejer, men så bør man kunne forklare, hvorfor tre enheder er mere hensigtsmæssige end en enklere struktur.

En filial kan være mere overskuelig, når der kun er én udenlandsk virksomhed bag den danske drift. Til gengæld giver en filial ikke to interessenter en fælles aftaleramme. Begge modeller kræver vurdering af dansk skat, ledelse, moms, regnskab og bankforhold. Se også filial versus datterselskab.

Sammenlign den samlede drift og ikke kun etableringen. To Ltd-selskabers løbende administration, et muligt dansk årsregnskab og rådgivning på tværs af lande kan veje tungere end en umiddelbar besparelse ved stiftelsen.

10. Praktiske trin, tjekliste og typiske faldgruber

1. Beskriv aktivitet, kunder, arbejdssteder og den faktiske ledelse.
2. Sammenlign I/S, filial og dansk kapitalselskab på risiko og totalomkostninger.
3. Få en skriftlig vurdering af skattepligt og relevante værnsregler.
4. Stift begge Ltd-selskaber og aftal ejerskab og ledelse.
5. Udarbejd interessentskabsaftale, fuldmagter og registreringsgrundlag.
6. Afklar CVR, moms, arbejdsgiverforhold, reelle ejere og konto.
7. Etabler bogføring, indberetningskalender og procedure for udbetalinger.

Tjek før opstart: Kan du dokumentere, hvem der hæfter, hvem der træffer beslutningerne, og hvor skatten skal opgøres? Ved du, om kontoen er en bankkonto eller en betalingskonto, hvilke omkostninger der følger med, og om den passer til virksomhedens betalinger?

Typiske fejl er at kalde strukturen skattefri, overse dansk ledelsessæde, glemme det andet Ltd eller stille personlig kaution uden at forstå konsekvensen. En anden fejl er at antage, at en engelsk selskabsadresse dokumenterer reel ledelse. Den konkrete drift skal kunne tåle samme gennemgang som registreringspapirerne.

11. FAQ om dansk I/S ejet af to UK Ltd-selskaber

Kan én person eje begge Ltd-selskaber?

Ja. To forskellige Ltd-selskaber kan være de to interessenter, selv om samme person ejer dem begge. Ejerskab og kontrol skal stadig registreres og dokumenteres korrekt.

Er ejeren helt fri for personlig risiko?

Nej. Begrænset ejerhæftelse beskytter ikke mod egne garantier, ansvarspådragende ledelse eller andre selvstændige ansvarsgrundlag. Selskabernes egne aktiver er også udsat.

Betaler I/S'et selv selskabsskat?

Som udgangspunkt nej, fordi det er transparent. Resultatet beskattes hos deltagerne, men særlige regler kan ændre kvalifikationen, og Ltd-selskaberne kan blive skattepligtige i Danmark.

Følger der en erhvervskonto med?

Adminbox-løsningen omfatter en erhvervskonto. Udbyderens kontrol, kontoens funktioner og vilkår skal afklares konkret; inkluderet konto er ikke et løfte om kredit eller bestemte betalingsmuligheder.

Er et I/S billigere end en filial?

Ikke nødvendigvis samlet set. Medregn administration af to Ltd-selskaber, danske regnskabskrav og rådgivning. Den mest hensigtsmæssige løsning afhænger af aktiviteten og ejernes behov.

Hvordan får ejeren penge ud?

Løn, udbytte og andre udbetalinger skal behandles efter de relevante regler. Overførsel fra I/S til et Ltd er ikke automatisk det samme som en skattefri privat udbetaling til ejeren.

12. Få strukturen vurderet før stiftelsen

Start med dansk I/S ejet af UK Ltd, og sammenlign med UK Ltd med dansk filial. På et møde med Adminbox kan I gennemgå aktivitet, ejerkreds, konto og behovet for en konkret juridisk og skattefaglig vurdering.

Kilder

• Skattestyrelsen: interessenter, hæftelse og transparens
• Skattestyrelsen: selskabskvalifikation efter SEL § 2 C
• Skatterådet: udenlandsk selskab, ledelsens sæde og fast driftssted
• GOV.UK: drift af et limited company

Senest gennemgået: 28. oktober 2026. Guiden er generel information og erstatter ikke en konkret juridisk eller skattefaglig vurdering. Regler og praksis kan ændre sig; kontrollér altid de officielle kilder for din situation.