SAFE notes vs. konvertible lån — hvad bør danske startups bruge?

Hvad er SAFE og konvertible lån?

Begge er måder at få kapital ind før en formel runde, uden at fastsætte virksomhedens værdi nu. Investoren får ret til at konvertere til aktier ved næste runde, typisk med rabat og/eller en værdiansættelses-cap.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

• Udviklet af Y Combinator i 2013.
• Ikke et lån — ingen rente, ingen tilbagebetalingsforpligtelse.
• Konverterer ved næste prisrunde.
• Op til 10 siders kontrakt — meget standardiseret.

Konvertibelt lån

• Er juridisk et lån med rente og forfaldstid.
• Konverterer typisk ved næste runde, men forfalder ellers.
• 15-30 siders kontrakt med renteberegninger og rangeringsklausuler.

Hvilken passer dansk selskabsret?

Konvertible lån er fuldt anerkendt i dansk lovgivning. Renter behandles som finansielle udgifter; konvertering registreres som kapitalforhøjelse hos Erhvervsstyrelsen.

SAFE er ikke direkte reguleret men kan bruges. Problemet:

• Skatte- og regnskabsmæssig behandling er uklar — kan SAFE behandles som egenkapital med det samme? Hver enkelt rådgiver svarer forskelligt.
• Hvis selskabet ikke ender med en runde, hænger SAFE'en evigt — meget asymmetrisk for investor.
• Danske institutionelle investorer (VC, family offices) foretrækker næsten altid konvertible lån.

Vores anbefaling

• Angel-investor 50.000-500.000 kr, sofistikeret startup-investor: SAFE kan fungere, men brug en dansk advokat til en tilpasset version.
• Større dansk runde: Brug konvertibelt lån. Det er den juridiske standard, og du undgår friktion med investorer der ikke kender SAFE.
• EU/UK investor: Konvertibelt lån. SAFE er stort set ukendt uden for USA.

Vigtige klausuler at få med

1. Valuation cap — den maksimale værdi du som investor accepterer ved konvertering.
2. Discount — typisk 15-25% rabat på næste rundes pris.
3. MFN (Most Favored Nation) — hvis næste investor får bedre vilkår, gælder de også dig.
4. Pro rata-ret — ret til at deltage i næste runde.
5. Forfaldsdato (kun konvertibelt lån) — typisk 18-24 måneder.
6. Hvad sker ved ingen runde — automatisk konvertering til seneste tilgængelige pris.

Captable hygiejne

Hold styr på SAFEs og konvertible lån i en fully diluted captable med simuleret konvertering. Investorer i næste runde kigger på det første spørgsmål de stiller.