Selskab eller filial af udenlandsk kapitalselskab — hvad er forskellen?

Når et udenlandsk kapitalselskab (fx et engelsk Ltd, et estisk OÜ eller et lettisk SIA) skal operere i Danmark, findes der to hovedveje: registrere en filial eller stifte et selvstændigt dansk selskab (datterselskab). De to modeller ligner hinanden udefra, men juridisk og skattemæssigt er de vidt forskellige.

Kort fortalt

• Filial: en dansk afdeling af det udenlandske selskab. Ikke en selvstændig juridisk enhed. Moderselskabet hæfter fuldt ud.
• Datterselskab (ApS/A/S): et selvstændigt dansk selskab, ejet af det udenlandske selskab. Egen hæftelse, eget regnskab, egen kapital.

Juridisk identitet og hæftelse

En filial har ikke sin egen juridiske personlighed. Aftaler, gæld og ansvar tilhører det udenlandske moderselskab, som hæfter direkte for alt, filialen foretager sig. Går det galt i Danmark, rammer det moderselskabet.

Et datterselskab er derimod en selvstændig juridisk person med begrænset hæftelse. Moderselskabet risikerer som udgangspunkt kun den indskudte kapital. Det er den vigtigste forskel — og ofte den afgørende.

Registrering og opstart

Filial registreres hos Erhvervsstyrelsen og får eget CVR-nummer. Du skal blandt andet indsende:

• Dokumentation for det udenlandske selskabs eksistens (fx Certificate of Incorporation)
• Vedtægter
• Beslutning om oprettelse af filialen
• Udpegning af en filialbestyrer, som tegner filialen i Danmark

Datterselskab stiftes som et almindeligt dansk ApS (kapitalkrav 20.000 kr.) eller A/S. Der skal udarbejdes stiftelsesdokument, vedtægter, indbetales kapital og registreres reelle ejere.

Filialen er typisk hurtigst i luften — ofte 1–2 uger. Et datterselskab tager lidt længere, især hvis kapitalindbetalingen skal ske via en ny konto.

Skat

Begge modeller udløser dansk skattepligt af den aktivitet, der udføres i Danmark.

• Filialen beskattes som et fast driftssted. Kun den indkomst, der kan henføres til den danske aktivitet, beskattes i Danmark med 22 % selskabsskat. Resten beskattes i hjemlandet efter dobbeltbeskatningsoverenskomsten.
• Datterselskabet beskattes af hele sin indkomst i Danmark med 22 %. Udlodning af udbytte til moderselskabet kan ofte ske skattefrit inden for EU (moder-/datterselskabsdirektivet), hvis ejerandelen og betingelserne er opfyldt.

Et centralt punkt: hvis den reelle ledelse af det udenlandske selskab sidder i Danmark, kan hele selskabet blive fuldt skattepligtigt her — uanset om du har valgt filial eller datterselskab. Ledelsens sæde vejer tungere end registreringslandet.

Regnskab og offentlighed

• Filial: indsender som hovedregel moderselskabets årsrapport til Erhvervsstyrelsen. Det betyder, at moderselskabets samlede tal bliver offentligt tilgængelige i Danmark. Til gengæld undgår du et separat dansk årsregnskab.
• Datterselskab: aflægger sit eget danske årsregnskab efter årsregnskabsloven. Kun de danske tal offentliggøres.

For nogle er filialens krav om at offentliggøre moderens regnskab et reelt problem — særligt hvis koncernen er større end den danske aktivitet.

Moms, ansatte og bank

Begge modeller kan momsregistreres, ansætte medarbejdere, indeholde A-skat og AM-bidrag og få en dansk erhvervskonto. I praksis oplever mange dog, at danske banker og betalingsudbydere er mere fortrolige med et dansk ApS end med en filial af et udenlandsk selskab. Med en filial er internationale betalingsudbydere ofte den nemmere vej.

Omkostninger

| Forhold | Filial | Datterselskab | |---|---|---| | Kapitalkrav | Ingen | 20.000 kr. (ApS) | | Opstartstid | 1–2 uger | 3–6 uger | | Årsregnskab | Moderens indsendes | Eget dansk regnskab | | Hæftelse | Moderselskabet | Begrænset | | Salg af DK-enhed | Ikke muligt særskilt | Muligt |

Hvornår giver filial mening?

• Du vil teste det danske marked uden at bygge en ny selskabsstruktur
• Aktiviteten er begrænset i omfang
• Du vil undgå kapitalindskud og et ekstra årsregnskab
• Hurtig opstart vægter højt

Hvornår giver datterselskab mening?

• Du bygger en varig dansk forretning med ansatte og kontor
• Risici skal isoleres fra moderselskabet
• Du vil kunne sælge den danske del særskilt senere
• Du ønsker ikke at offentliggøre moderselskabets regnskab i Danmark

Almindelige fejl

1. At tro, at en filial gør selskabet "dansk". Det gør den ikke — det udenlandske selskab skal fortsat overholde alle regler i sit hjemland (fx UK Confirmation Statement og årsregnskab til Companies House).
2. At overse ledelsens sæde. Bor og driver du selskabet fra Danmark, kan hele selskabet blive dansk skattepligtigt.
3. At glemme registrering af reelle ejere — gælder begge modeller.
4. At vælge ud fra pris alene. Forskellen i hæftelse er ofte langt mere værd end de sparede opstartsomkostninger.

Sådan hjælper vi

Vi står for både filialregistrering af udenlandske selskaber i Danmark og stiftelse af danske datterselskaber — inklusive CVR, momsregistrering, virtuel adresse, erhvervskonto og løbende administration. Er du i tvivl om, hvilken model der passer til din situation, tager vi en uforpligtende snak og giver en konkret anbefaling.

Kontakt os, så finder vi den rigtige struktur til dig.