Fra enkeltmandsvirksomhed til ApS: skattefri virksomhedsomdannelse

Du kan omdanne en enkeltmandsvirksomhed til ApS uden straks at betale skat af virksomhedens skjulte avancer, hvis betingelserne i virksomhedsomdannelsesloven er opfyldt. Skattefri virksomhedsomdannelse er en udskydelse af skat, ikke en eftergivelse: selskabet overtager de skattemæssige værdier, og din anskaffelsessum for anparterne beregnes efter særlige regler. Valget kræver især styr på aktiver og gæld, virksomhedsordningen, vurderingsberetning og tre forskellige frister.

1. Hvad betyder skattefri virksomhedsomdannelse?

Ved omdannelsen overdrager du den personligt ejede virksomhed til et ApS og modtager anparter som betaling. Du ejer herefter selskabet, mens selskabet ejer og driver virksomheden. Det er altså ikke blot en ændring af virksomhedsformen på det eksisterende CVR-nummer.

Den skattemæssige fordel er succession: ApS'et indtræder som udgangspunkt i dine skattemæssige anskaffelsestidspunkter, anskaffelsessummer og afskrivninger. Der udløses derfor ikke straks den avancebeskatning, som en almindelig overdragelse ellers kunne medføre. Til gengæld får selskabet ikke automatisk nye, højere skattemæssige afskrivningsgrundlag.

Reglerne findes i virksomhedsomdannelsesloven. De skal holdes adskilt fra selskabslovens krav til stiftelse og kapital: en korrekt selskabsregistrering er ikke i sig selv dokumentation for, at omdannelsen også er skattefri. 1

2. Hvem kan bruge reglerne?

Ordningen vedrører personligt ejede virksomheder og dermed fysiske ejere, ikke et selskabs almindelige overdragelse af en aktivitet til et andet selskab. En enkeltmandsvirksomhed kan omfattes, og en virksomhed med flere personlige ejere kan også omfattes, men med yderligere krav til blandt andet ejerforhold og vederlag. Loven rummer desuden særlige regler for dødsboer.

For en almindelig omdannelse af en enkeltmandsvirksomhed er centrale betingelser:

• Du skal på omdannelsestidspunktet være fuldt skattepligtig til Danmark og efter en eventuel dobbeltbeskatningsoverenskomst hjemmehørende her.
• Der skal være en erhvervsmæssig virksomhed, som kan overdrages; et lønmodtagerforhold bliver ikke til selvstændig virksomhed ved at få et ApS.
• Hele vederlaget for virksomheden skal som udgangspunkt bestå af anparter, ikke kontanter eller et sælgertilgodehavende.
• Anparternes skattemæssige anskaffelsessum og en eventuel negativ indskudskonto skal opfylde lovens krav.
• Selskabet og overdragelsen skal opfylde lovens øvrige betingelser, herunder tidsfristerne.

3. Alle aktiver og passiver skal som udgangspunkt med

Udgangspunktet er, at alle virksomhedens aktiver og passiver overdrages til selskabet. Du kan derfor ikke frit vælge de mest attraktive aktiver og lade den tilhørende erhvervsgæld blive privat. Tidligere regnskaber og skatteopgørelser er væsentlige for at afgøre, hvad der hører til virksomheden.

Lav en samlet fortegnelse over:

• Driftsmidler, inventar, varelager og igangværende arbejder.
• Debitorer, bankindeståender og øvrige erhvervsmæssige tilgodehavender.
• Goodwill, domæner, software, rettigheder og andre immaterielle værdier.
• Leverandørgæld, banklån, skyldige driftsomkostninger og andre forpligtelser.
• Eventuelle ejendomme og aktiver med både privat og erhvervsmæssig anvendelse.

Der er lovbestemte særregler. En ejendom, som helt eller delvis anvendes erhvervsmæssigt, kan efter reglerne holdes uden for omdannelsen. Det kan åbne for, at du fortsat ejer ejendommen personligt og udlejer den til selskabet, men lejevilkår, skat og eventuel moms skal undersøges særskilt.

4. Omdannelsesdato, tilbagevirkning og tre frister

Omdannelsesdatoen er ikke nødvendigvis underskriftsdatoen. Efter virksomhedsomdannelsesloven er omdannelsesdatoen dagen efter statusdagen for den personlige virksomheds sidste årsregnskab. Ved kalenderårsregnskab vil det normalt være 1. januar.

Tilbagevirkende kraft betyder her, at driften skattemæssigt henføres til selskabet fra omdannelsesdatoen, selv om dokumenterne underskrives senere. Det betyder ikke, at selskabet civilretligt eksisterede på alle tidligere datoer, eller at kontrakter, momsregistrering og bankforhold automatisk får samme tilbagevirkning.

Hold tre frister adskilt:

1. Gennemførelse af omdannelsen: Senest seks måneder efter omdannelsesdatoen. Ved statusdag 31. december og omdannelsesdato 1. januar skal omdannelsen som udgangspunkt være gennemført senest 30. juni.
2. Registrering af stiftelsen: Anmeldelse til Erhvervsstyrelsen skal som udgangspunkt ske senest to uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.
3. Dokumenter til Skattestyrelsen: Materialet skal indsendes senest en måned efter omdannelsen, i praksis knyttet til gennemførelsen/stiftelsen og ikke til den tilbagevirkende 1. januar-dato.

Skattestyrelsen beskriver både seksmånedersfristen og enmånedsfristen i sin vejledning. Manglende indsendelse bør aldrig behandles som en harmløs formalitet; eventuel dispensation kræver en konkret vurdering. 2

5. Apportindskud og vurderingsberetning

Når den eksisterende virksomhed bruges til at betale selskabskapitalen, er der tale om apportindskud: indskud af andre værdier end kontanter. Det kræver som udgangspunkt en vurderingsberetning fra en godkendt revisor. En ejerudarbejdet balance eller en erklæring fra en almindelig bogholder kan ikke erstatte den.

Beretningen skal blandt andet beskrive indskuddet, vurderingsmetoden og vederlaget samt erklære, at værdien mindst svarer til kapitalen med en eventuel overkurs. Ved indskud af en bestående virksomhed indgår en åbningsbalance, og en eventuel udskudt skatteforpligtelse skal håndteres korrekt. Vurderingsberetningen må ved stiftelsen som udgangspunkt højst være fire uger gammel. 3

Minimumskapitalen i et ApS er 20.000 kr. Kapitalen behøver ikke være et ekstra kontant indskud, hvis den indskudte virksomheds dokumenterede nettoværdi kan dække kapitalen. Gæld, udskudt skat og usikre aktiver kan dog reducere nettoværdien væsentligt. Kontrollér det gældende kapitalkrav i Erhvervsstyrelsens stiftelsesvejledning. 1

6. Opsparet overskud i virksomhedsordningen

Har du brugt virksomhedsordningen, skal rådgiveren gennemgå konto for opsparet overskud, indskudskonto, mellemregning og hensættelser til senere hævning. De er forskellige skattemæssige størrelser og kan ikke uden videre oversættes til penge på bankkontoen.

Ved en fuldstændig skattefri omdannelse kan opsparet overskud helt eller delvis indgå ved, at anparternes skattemæssige anskaffelsessum nedsættes. Den tidligere betalte virksomhedsskat bliver da endelig for den del, som omfattes. Hvis anskaffelsessummen ikke nedsættes, skal det pågældende opsparede overskud med tillæg af virksomhedsskat som udgangspunkt medregnes til den personlige indkomst i omdannelsesåret efter reglerne om godskrivning af den betalte skat. 1

Det er ikke en skattefri privat udbetaling. Når anskaffelsessummen sænkes, kan din fremtidige skattepligtige avance ved salg af anparterne blive større. Den rigtige løsning afhænger derfor også af, om du forventer at sælge virksomheden, fortsætte driften eller hente midler ud privat.

En negativ indskudskonto skal som udgangspunkt være udlignet inden omdannelsen. Negativ indskudskonto og negativ anskaffelsessum for anparter er ikke det samme. Der findes særlige regler for negativ anskaffelsessum ved anvendelse af virksomhedsordningen, blandt andet når flere virksomheder skal indgå; de bør beregnes særskilt.

7. Skattepligtig omdannelse som alternativ

En skattepligtig omdannelse er en almindelig overdragelse til selskabet til handelsværdi. Den kan udløse beskatning af blandt andet goodwill, genvundne afskrivninger og andre avancer. Skatten kan komme, selv om købesummen ikke betales kontant med det samme.

Til gengæld er der ofte større fleksibilitet i, hvilke aktiver der overdrages, og hvordan købesummen finansieres. Der kan efter omstændighederne etableres et reelt sælgertilgodehavende, og selskabet får som udgangspunkt skattemæssige anskaffelsesværdier baseret på den accepterede overdragelsespris. Afskrivningsretten afhænger stadig af aktivtypen og de konkrete regler.

Skattepligtig omdannelse kan være relevant, hvis virksomheden har beskedne latente avancer, hvis du ønsker at beholde bestemte aktiver, eller hvis betingelserne for skattefri omdannelse ikke kan opfyldes. Men et sælgertilgodehavende er ikke en metode til at undgå skat af overdragelsen, og værdiansættelsen skal kunne forsvares mellem interesseforbundne parter.

8. Moms, nyt CVR og den praktiske drift

ApS'et er en ny juridisk person og får sit eget CVR-nummer. Det skal tilmeldes de relevante pligter, eksempelvis moms og arbejdsgiverregistrering. Den personlige virksomheds CVR afmeldes, når den ikke længere har aktiviteter, som kræver registrering; de afsluttende indberetninger skal stadig håndteres.

Skattefrihed efter virksomhedsomdannelsesloven afgør ikke momsbehandlingen. Ved overdragelse af en hel virksomhed eller en selvstændig del til en køber, der viderefører driften, kan reglerne om virksomhedsoverdragelse betyde, at der ikke beregnes moms af selve overdragelsen. Det kræver en konkret vurdering af blandt andet den fortsatte aktivitet og købers registrering. Et isoleret salg af aktiver er ikke nødvendigvis omfattet.

Lav en driftsplan for bankkonto, NemKonto, betalingsløsninger, fakturanumre, kundeaftaler og leverandører. CVR og selskabsnavn skal fremgå korrekt på nye fakturaer. Bogføring i perioden fra omdannelsesdato til stiftelse skal kunne afstemmes, også når betalinger er gået ind på den gamle konto.

Banklån, lejemål, forsikringer og tilladelser følger ikke altid med uden samtykke. En skattemæssig overførsel af gæld frigør dig ikke automatisk over for banken. Har du ansatte, skal reglerne om virksomhedsoverdragelse og ansættelsesforhold også vurderes.

9. Fordele, ulemper og et eventuelt holdingselskab

Den vigtigste selskabsretlige fordel er normalt begrænset hæftelse for selskabets nye forpligtelser. Men gammel personlig gæld forsvinder ikke ved en registrering, og banken kan kræve personlig kaution. Ledelsesansvar og andre undtagelser betyder også, at ApS ikke er et fuldstændigt værn mod privat ansvar.

Ulemperne er især udgifter til omdannelse, vurderingsberetning og løbende selskabsadministration. Der skal udarbejdes årsrapport, holdes styr på ejerregistreringer og etableres korrekt håndtering af løn, udbytte og transaktioner med ejeren. Lavere løbende beskatning af opsparing er heller ikke i sig selv en unik fordel, hvis virksomhedsordningen allerede anvendes.

Vil du have holding over driftsselskabet, skal rækkefølgen planlægges. Ved den skattefri virksomhedsomdannelse modtager du som udgangspunkt selv anparterne. Et holdingselskab etableres ikke automatisk ovenpå; det kan kræve en efterfølgende aktieombytning med egne betingelser og eventuelle ejertidskrav. Læs om overvejelserne i hvornår et holdingselskab giver mening.

10. Praktisk tjekliste og typiske faldgruber

Brug denne rækkefølge, inden du underskriver:

1. Afklar formål, skattemæssigt hjemsted og om virksomheden opfylder betingelserne.
2. Afstem sidste årsregnskab, skatteværdier og eventuel virksomhedsordning.
3. Kortlæg alle aktiver, passiver, kontrakter, sikkerheder og private mellemregninger.
4. Sammenlign skattefri og skattepligtig omdannelse med konkrete tal.
5. Fastlæg omdannelsesdato og en samlet kalender for revisor, stiftelse og indsendelse.
6. Få udarbejdet vurderingsberetning, åbningsbalance, stiftelsesdokument og vedtægter.
7. Underskriv rettidigt og anmeld selskabet til Erhvervsstyrelsen.
8. Indsend skattedokumenterne, opgørelsen af anparternes anskaffelsessum og registreringsdokumentation via blanket 05.037.
9. Gennemfør moms- og arbejdsgiverregistrering, aftaleoverførsler og afsluttende indberetninger.
10. Ret forskudsopgørelsen og etabler korrekt løn- og ejeradministration i selskabet.

De typiske fejl er at glemme goodwill eller en gældspost, bruge en forkert dato, overskride enmånedsfristen eller lade private hævninger fortsætte efter stiftelsen. En anden faldgrube er at tro, at registrering hos Erhvervsstyrelsen samtidig er en skattemæssig godkendelse.

11. FAQ om skattefri virksomhedsomdannelse

Er skattefri virksomhedsomdannelse helt uden skat?

Nej. Beskatningen af de omfattede avancer udskydes gennem succession. Løbende drift beskattes fortsat, og senere salg eller udbetalinger kan udløse skat hos selskabet eller dig.

Kan jeg nøjes med at ændre mit CVR til ApS?

Nej. Virksomheden overdrages til en selvstændig juridisk person med nyt CVR. Registreringer, fakturering og aftaler skal håndteres som led i overgangen.

Skal jeg indbetale 20.000 kr. kontant oveni virksomheden?

Ikke nødvendigvis. Den dokumenterede nettoværdi ved apportindskud kan dække selskabskapitalen. Er værdien utilstrækkelig, skal kapitalgrundlaget bringes på plads, før selskabet kan stiftes korrekt.

Kan jeg få et gældsbrev som betaling?

Ikke som almindeligt vederlag for virksomheden ved skattefri omdannelse; vederlaget skal bestå af anparter. Særregler om eksempelvis hensatte hævninger er ikke en generel adgang til sælgerfinansiering.

Hvad sker der med opsparet overskud?

Ved fuldstændig omdannelse kan det helt eller delvis indgå gennem nedsættelse af anparternes anskaffelsessum. Den del, som ikke omfattes, kan udløse personlig beskatning. Få også kontrolleret indskudskontoen.

Kan omdannelsen gennemføres efter 30. juni?

Ikke som en almindelig rettidig skattefri omdannelse med 1. januar som omdannelsesdato. Andre regnskabsperioder kan give andre datoer. Ved overskridelse skal alternativer og eventuelle dispensationsmuligheder vurderes konkret.

Få afklaret din vej fra enkeltmandsvirksomhed til ApS

Adminbox kan hjælpe med at afklare selskabsvalg og koordinere næste skridt med relevante rådgivere. Se mulighederne under selskaber, få rådgivning, eller kontakt os med seneste regnskab, oplysninger om virksomhedsordningen og din ønskede tidsplan. Bed om en afgrænset opgavebeskrivelse og fast pris, før vi går i gang.

Kilder

• Virksomhedsomdannelsesloven, lovbekendtgørelse nr. 24 af 6. januar 2026.
• Skattestyrelsen: Fra virksomhed til selskab, frister og dokumenter.
• Den juridiske vejledning: Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse.
• Den juridiske vejledning: Fuldstændig skattefri virksomhedsomdannelse og opsparet overskud.
• Erhvervsstyrelsen: Stiftelse af ApS og A/S.
• Erhvervsstyrelsen: Anvendelse af vurderingsberetninger ved registreringer.

Senest gennemgået: 28. oktober 2026. Guiden er generel information og erstatter ikke en konkret juridisk eller skattefaglig vurdering. Regler og praksis kan ændre sig; kontrollér altid de officielle kilder for din situation.